《金证研》南方资本中心 池恩/作者 欢笙 映蔚/风控
注册制下，新股破发是市场化表现。数据显示，截至4月15日，年内沪深两市90只上市新股中，26只新股破发，占比29%，其中9只来自创业板。而此次冲击创业板的南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”），2022年3月22日上市注册生效，其未来能否面临市场的考验？
回溯历史，2017年，腾亚精工曾通过供应商转贷1,000万元，然而该转贷金额远高于腾亚精工2017-2020年对该供应商的外协加工采购额，上述转贷事宜的真实交易背景值得推敲。另外，滕亚精工一名已离职员工曾参与其核心技术涉及的四项专利发明，离职后却“现身”其三项研发项目的主要研发人员名单，令人费解。
一、腾亚精工曾通过供应商转贷千万元，或无真实交易背景?
在上市审核过程中，“转贷”问题一直是发审机构和监管机构关注的重点。而历史上，2017年，滕亚精工曾发生转贷行为，其通过供应商转贷1,000万元。
据签署日为2020年12月18日的招股书（以下简称“2020年版招股书”），腾亚精工存在通过供应商转贷的情形。
2016年12月23日，腾亚精工与中国农业银行南京模范路科技支行签署了贷款金额2,000万元、期限为1年的流动资金借款合同（编号：32010120160019999），并约定其中1,000万元用于支付供应商贷款。
2017年1月23日，中国农业银行基于该笔借款合同以受托支付形式，向腾亚精工供应商南京治国热镀锌有限公司（以下简称“南京治国”）账户划款1,000万元。其后，南京治国将该笔1,000万元汇款中的55万元作为供应商收款，其余945万元根据腾亚精工要求划转至倚天（南京）金属制品有限公司（以下简称“倚天金属”）账户，用于支付向倚天金属采购材料的货款及往来款。
2017年11月20日，腾亚精工按照借款协议约定偿还该笔贷款。
对此，据腾亚精工签署日期为2021年11月17日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求腾亚精工披露其通过供应商南京治国和倚天金属进行转贷的情况的原因和合理性，是否存在其他利益安排。并且，还要求腾亚精工披露报告期各期腾亚精工向南京治国和倚天金属分别采购的内容、金额和占比，南京治国和倚天金属的实际业务、与腾亚精工业务或资金往来情况、倚天金属注销的原因等，并说明上述公司是否存在为腾亚精工承担成本或费用的情形。
据首轮问询回复，腾亚精工称其与中国农业银行签署的贷款合同，约定相关货款用于支付供应商货款。南京治国从事金属表面处理相关业务，为腾亚精工外协加工商。经与南京治国协商，腾亚精工将相关贷款总额1,000万元全额支付给南京治国，扣除应该支付的55万元外协加工费用后，剩余945万元用于支付腾亚精工向倚天金属采购材料的货款及往来款。
对此，腾亚精工表示，该笔转贷形成基于一定商业背景，具有合理性，不存在其他利益安排。
值得一提的是，2020年版招股书的报告期为2017-2019年及2020年1-6月。据2020年版招股书，2017年至2020年12月18日，滕亚精工减少的关联方包括倚天金属，倚天金属系腾亚精工实控人乐清勇曾经实际控制的企业。
不难发现，南京治国在收到中国农业银行以受托支付形式划款的1,000万元后，在腾亚精工的要求下，将其中的945万元划转至彼时的关联方倚天金属账户，即腾亚精工通过南京治国进行转贷。
然而，腾亚精工通过南京治国进行的转贷行为，或系在无真实业务支持的情况下进行的。
据首轮问询回复，2017-2018年，腾亚精工向南京治国支付的外协加工费用分别为255.87万元、6.12万元，占当期外协加工总额的比例分别为16.3%、0.25%。2019-2020年，南京治国受环保影响，不再提供热镀锌的外协加工服务。
可以看出，2017年1月，腾亚精工通过南京治国转贷1,000万元。然而，2017-2020年，腾亚精工对南京治国采购的外协加工服务金额合计为261.99万元，而上述转贷中南京治国仅收取55万元作为供应商收款，相差206.99万元。
而据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）属于财务内控不规范情形。
据央行发布的《贷款通则》，第七十一条规定若借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。
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