红周刊 作者 胡东辉
格力电器员工持股计划公告后，引发市场热议，焦点则是董明珠“一股独大”豪享8亿大红包。由于员工认购价格仅为格力市价的一半，因此，引发了是否属于利益输送的争议。要说清楚这个问题，必须结合多种因素综合分析，而不能仅看员工认购价格。综合来看，这个规模庞大的员工持股计划是否完全合法合理，值得商榷。
打对折的合理性不足
格力员工持股计划的股份来源于公司回购，而回购资金是公司的自有资金。公司第二期回购股份的价格最高为61.95元，最低为56.46元，总共回购了10126.1838万股，占公司总股本的1.68%。但这次员工持股计划的股份来源是公司此前第一期回购股份所购进的股票，总共10836.58万股，占公司总股本的1.80%。第一期回购股份的购买均价低于第二期回购股份的最低买入价，且每股均价低近4元。如果将两期回购股份一起折算成均价，同样是打对折，员工认购价也要高于现在的27.68元。为了尽可能降低员工认购价，格力选择了均价低一些的库存第一期回购股份，可谓用心良苦。
格力用自有资金市价回购股份，一转身就打对折卖给员工，这肯定是属于利益输送，但是否合法，则取决于股东大会是否批准。理论上说，公司自有资金属于全体股东所有，打对折等于是公司亏本，股东有权说“不”。要让股东说愿意，就要看这种利益输送是否合理。如果回购股份时是低价买入，后来股价涨上去了，那么按原来的低价卖给员工，这是合理的；如果是高价回购的股份，但后来股价跌下来了，那么按跌下来的价格再打点折卖给员工，这也是合理的，否则员工完全可以直接到二级市场去买。现在市价跟回购价差不多，多多进宝，打对折卖给员工的合理性不足。
没有公平就不会合理
在厘清上述头绪的基础上，再来看董明珠的“一股独大”，就比较容易看清楚了。董明珠一人认购3000万股，不仅与其他员工相距甚远，就是跟公司高管相比也差距甚大，公司党委书记及其他高管都只认购60万股，感觉其他人都是在“陪跑”。这可以说是员工股权激励计划有史以来差距最悬殊的，虽然董明珠的认购占比27.68%，不能说这是为了董明珠的股权激励计划，但考虑到参与其中的格力员工多达1.2万人，说他们是充数的也不为过。这份员工持股计划也可以说是资金实力说了算，别看公司高管只认购60万股，那也要耗资1660万元，再要他们拿出更多的钱来认购股份，恐怕也勉为其难。董明珠财大气粗能一把拿出8.3亿元认购股份，其他高管只能望股兴叹。
如此来看，真应验了马太效应，有钱的人会更有钱。显而易见，公司的利益输送，最大的受益者是董明珠。如果公司其他高管和董明珠的差距没有这么大，公平性的问题就不会这么凸出。其他人明知道是香饽饽，没钱也没办法。但对董明珠来说，仗着财大气粗就搞“一股独大”，其实并不明智。既然是员工持股计划，相互之间差距拉得太大，激励员工的效果可能是递减的。人们反过来要问，这个员工持股计划还不是董明珠说了算，回避也只是一个形式，结果她是最大的受益者，这个利益输送还能说是合理的吗？
差距太大很难说公平
这份员工持股计划还存在其他的不平等，员工所持股份的表决权是由公司工会来行使的，但董监高所持的股份表决权则是由他们自己来行使。员工所持股份如何投票听工会的也没有什么不妥，总还是要维护公司利益的。但说员工持股计划与参与该计划的董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系，与公司其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，并且与董明珠也不构成一致行动关系则是欲盖弥彰。公司工会在投票时依据的是什么？还不是董明珠等高管的意思？怎么会不构成一致行动关系？
股东大会通过只能解决合法性问题，但解决不了合理性问题。合理性的内涵就是公平性，公平不是说搞平均主义，但差距太大很难说是公平的。员工持股计划在解释董明珠参与的合理性时说，董明珠参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有助于员工持股计划目标的顺利达成，与其所任职务、岗位重要性相匹配。但董明珠与公司高管差距这么大是否还匹配呢？如果员工认购价没有打对折，而是按市价买，那董明珠认购得越多才是越增强参与员工的信心，一旦价格打了对折，这种激励作用就不复存在。
（本文已刊发于6月26日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）
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